Jeżeli prowadzisz firmę w segmencie B2B (business to business), to z pewnością wielokrotnie spotkałaś/eś się z terminem cesja praw lub cesja wierzytelności. W relacjach z firmą faktoringową często to ona decyduje o tym, czy dojdzie zawarcia umowy faktoringowej, czy też nie.

Przeczytaj uważnie, dlaczego cesja wierzytelności jest tak ważna, również dla Ciebie?

Z tego artykułu dowiesz się:

co to jest wierzytelność?
- wierzytelność bieżąca,
- wierzytelność przyszła,
co to jest cesja?
- definicja przelewu,
- cesja praw i obowiązków,
- cesja tylko praw,

W drugim odcinku opowiemy

co to jest zakaz cesji?
co oznacza brak zgody na cesję?
jakie to ma znaczenie dla faktoringu?
jak uzyskać zgodę na cesję?

Aby lepiej zrozumieć instytucję cesji wierzytelności, w pierwszej kolejności powinniśmy zdefiniować oraz poznać pojęcie samej wierzytelności.

Czym jest wierzytelność?

Wierzytelność to uprawnienie lub prawo do żądania spełnienia przez osobę trzecią określonego świadczenia, przysługujące wierzycielowi wobec dłużnika. Wierzytelność jest antonimem (przeciwieństwem) długu, tak więc jeżeli np. Alicja ma określony dług wobec Boba, to Bob ma w tym samy zakresie wierzytelność wobec Alicji. W praktyce życia codziennego tego sformułowania używa się głównie dla scharakteryzowania pozycji wierzyciela. Z powyższej definicji płynnie zatem jeden ważny wniosek, który polecamy zapamiętać na całe życie. Zawsze lepiej jest być wierzycielem niż dłużnikiem.

W skrócie to tyle, lecz my, w naszej Akademii, spróbujemy rozprawić się z tym tematem bardziej szczegółowo.

Aby lepiej zrozumieć pojęcie wierzytelności, posłużymy się pewnym przykładem. Wyobraźmy sobie, że Bob posiada wolne mieszkanie w Białymstoku, które regularnie wynajmuje studentom przyjeżdżającym z innych miejscowości. Co roku, w okolicach października studenci szturmują większe aglomeracje w poszukiwaniu stancji na nadchodzący rok akademicki. Kiedy Bob znajdzie w końcu właściwego najemcę – np. Alicję, podpisuje z nią umowę najmu mieszkania na nadchodący rok akademicki, w której ustala m.in. wartość miesięcznego czynszu, koszty mediów oraz ewentualnie inne obciążenia do rozliczenia.

Patrząc na to z szerszej perspektywy, nie sposób nie zauważyć, że Bob, podpisując umowę, zagwarantował sobie regularne, miesięczne wpływy na konto w umówionej kwocie najmu. Te regularne i spodziewane wpływy to „prawa”, inaczej „wierzytelności” Boba, którymi może swobodnie dysponować.

Załóżmy, że czynsz w umowie wynosi 2000zł za całe mieszkanie, a umowa został zawarta na 10 miesięcy. Jasno z tego zatem wynika, że w nadchodzących miesiącach Bob może otrzymać od Alicji łącznie 20.000zł.

Wyobraźmy teraz sobie, że Bob planuje zrobić remont całego mieszkania, ale nie ma na to wystarczających pieniędzy. W końcu, jeszcze się uczy, tak jak Alicja. Ma jednak coś - pewne „prawo” – którym dysponuje i które może być przedmiotem umowy cesji, tzn. przeniesienia takiego prawa na inną osobę lub firmę. Te prawa – inaczej wierzytelności - to jak pamiętamy, spodziewane wpływy od Alicji, których wysokość, ilość i termin można łatwo policzyć na podstawie zawartej umowy najmu.

W tym momencie warto zwrócić uwagę, że wszystkie wierzytelności możemy podzielić wg kryterium czasu ich powstawania. Możemy się zatem rozprawić się z oznaczeniem:

a.wierzytelności bieżących,

b.wierzytelności przyszłych.

Wierzytelności bieżące to takie, które już powstały, a ich wartość, charakter, termin płatności i osobę dłużnika można z łatwością wskazać. Zazwyczaj dla takich wierzytelności dostępne są twarde dowody, potwierdzające ich powstanie. W naszym przypadku będzie to czynsz za miesiąc najmu, który właśnie upłynął (słowo kluczowe), za który Alicja, zgodnie z umową, winna zapłacić. W dniu na który przypada termin płatności nie ma zatem wątpliwości kto, komu, ile jest winien. Ta wierzytelność staje się zatem w tej dacie wymagalna, a jeśli nie zostanie przez Alicję zapłacona, to możemy wówczas mówić, że stała się przeterminowana. W innych przypadkach dowodem powstania wierzytelności może być podpisany przed odbiorcę protokół dostawy towaru lub potwierdzony przez inwestora protokół przerobowy.

Wierzytelności przyszłe to takie, które jeszcze nie powstały, ale które prawdopodobnie powstaną w przyszłości np. w związku z zawartą wcześniej umową, zleceniem lub w wyniku ziszczenia się określonych warunków lub wykonania określonych czynności. W naszym przypadku będą to wszystkie przyszłe czynsze należne dla Boba, które staną się wymagalne, co miesiąc, w określonej kwocie i w określonym terminie w przyszłości. Nie zawsze jednak wierzytelności przyszłe, co do których mamy przekonanie, że powstaną, istotnie powstają. Wyobraźmy sobie scenariusz, w którym ze względu na panującą epidemię, uczelnia ogłasza tryb nauki zdalnej, co skłania Alicję do powrotu do domu. Jeżeli umowa przewiduje taki scenariusz, Alicja wypowie umowę najmu dla Boba. Wówczas, spodziewane wpływy z czynszów w kolejnych miesiącach, z oczywistych względów nie wystąpią. Należy o tym pamiętać, gdyż życie potrafi krzyżować plany.

Schemat powstawania wierzytelności

Posługując się powyższym przykładem możemy stwierdzić:

Bob wykonał określoną usługę (najmu) na rzecz Alicji.
Bob jest wierzycielem Alicji w zakresie zapłaty wynagrodzenia za wykonana usługę. Alicja jest dłużnikiem Boba do chwili zapłaty.

Podsumowując

Wierzytelność stanowi prawo (odwrotność zobowiązania), którym Wierzyciel może swobodnie lub w sposób ograniczony dysponować. Zgodnie bowiem z art. 252 Ustawy Kodeks Cywilny:

1. Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.
2. Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu.

Mamy nadzieję, że termin wierzytelność przestał sprawiać Ci kłopot interpretacyjny, a korzystanie z niego stanie się dla Ciebie bardzie komfortowe i naturalne. W ramach krótkiego ćwiczenia, pomówmy teraz o innych przykładach wierzytelności.

Inne przykłady wierzytelności:

Wierzytelność z tytułu odszkodowania od ubezpieczyciela (dłużnik) za szkody powstałe w pojeździe w ramach polisy AC,
Wierzytelności pożyczkobiorcy względem pożyczkodawcy (dłużnik) o wypłatę kwoty pożyczki,
Wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę od Twojego pracodawcy (dłużnik),
Wierzytelność o naprawę z tytułu gwarancji producenta (dłużnik) w związku z awarią telewizora,
Wierzytelności w postaci prawa wykupu pojazdu za cenę wykupu w ramach umowy leasingu (dłużnik).

Co to cesja?

Teraz, kiedy wiemy co to jest wierzytelność, możemy bliżej przyjrzeć instytucji cesji. Cesja to czynność prawna, precyzyjnie określona w Kodeksie Cywilnym, która pozwala przenieść określoną wierzytelność przez cedenta na osobę trzecią, czyli cesjonariusza. Przytoczmy tutaj pełną treść tego przepisu:

Definicja przelewu (Art. 509. K.C.)

1. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Dla Twojego bezpieczeństwa cesja winna być stwierdzana na piśmie

Powyższe oznacza, że o ile zapisy umowy nie stanowią inaczej, w wyniku zawarcia umowy cesji, cesjonariusz nabywa wszelkie prawa i obowiązki związane z nabywaną wierzytelnością.

Cesja praw i obowiązków

W naszym przykładzie oznacza to, że Bob mógłby scedować na osobę trzecią zarówno prawo do otrzymywania czynszu od Alicji, jak również wszystkie swoje obowiązki wynikające z umowy najmu, np. konieczność zapewnienia lokalu, dostępu do mediów, sprzątania, internetu oraz innych obowiązków standardowo spoczywających na wynajmującym.

Cesja tylko praw

Oczywiście, w ramach ustanowionej w kodeksie cywilnym swobody umów, strony mogą swobodnie kształtować stosunek prawny, co oznacza, że Bob może scedować na osobę trzecią np. Ewę, wyłącznie przysługujące mu prawa - inaczej wierzytelności (bez obowiązków). W naszym przykładzie Bob może scedować wszystkie wierzytelności pieniężne (przyszłe czynsze) przysługujące mu od Alicji z tytułu zawartej umowy najmu i może oczekiwać od Ewy (nabywcy tych praw) określonego wynagrodzenia, np. pieniężnego. Wyobraźmy sobie, że w zamian za cesję przyszłych czynszów, przypadających do zapłaty od Alicji w najbliższym roku, Bob uzyskuje już dzisiaj pieniądze na remont w kwocie np. 18.000zł. Biorąc pod uwagę wartość pieniądza w czasie, taka transakcja opłaca się obu stronom.

Dlaczego?

Bob może już dzisiaj zrobić remont swojego mieszkania i podnieść cenę za najem,
Ewa zarobi na tym 2000 zł minus koszt pieniądza w czasie.

Ale co dalej z Alicją…? Komu teraz powinna zapłacić umówiony czynsz?

Dla Boba czy Ewy….?

O tym dowiesz się z naszego artykułu: Faktoring.